26.09.2018, 09:15
Позавчера и вчера вышли некоторые подробности по оценке акций Банка Возрождение. А вчера к вечеру еще и новости от ВТБ. Если кто не видел:
Арбитраж Москвы снял арест с 36,31% акций банка “Возрождение”
МОСКВА, 24 сен — ПРАЙМ. Арбитражный суд Москвы отменил обеспечительные меры в виде ареста 36,31% акций банка “Возрождение”, которые были наложены в деле по иску Промсвязьбанка (ПСБ) к нидерландской компании Promsvyaz Capital B.V., через которую братья Дмитрий и Алексей Ананьевы ранее контролировали банк, и еще к девяти иностранным компаниям.
Суд удовлетворил соответствующее ходатайство кипрских компаний, владельцев арестованных пакетов акций. Как пояснил представитель заявителей, банк ВТБ для отмены обеспечительных мер предоставил встречное обеспечение в виде гарантий на 4,4 миллиарда рублей, что равняется рыночной оценке стоимости акций “Возрождения” .
Представитель ответчиков — компаний Nordan Limited, Skiberti Limited, Bimersano Services Ltd и Wipasena Holding Ltd, которым в настоящее время принадлежат четыре пакета акций “Возрождения”, — сообщил в суде, что их оценку провела компания KPMG, входящая в “большую четверку” аудиторских компаний . По его словам, сохранение ареста было невыгодно ни одному из участников спора. Он уточнил, что четыре гарантии ВТБ выданы до 17 сентября 2022 года. Представители ПСБ и Promsvyaz Capital не возражали против отмены обеспечительных мер в данной части.
…
https://1prime.ru/finance/20180924/829258322.html?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop
Суд частично отменил меры обеспечения по спору Промсвязьбанка с 10 иностранными компаниями
Москва. 24 сентября. INTERFAX.RU - Арбитражный суд Москвы в понедельник удовлетворил заявление четырех иностранных компаний о частичной отмене обеспечительных мер в связи с предоставлением встречного обеспечения по иску Промсвязьбанка к 10 иностранным компаниям о признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, передал корреспондент “Интерфакса” из суда.
Встречным обеспечением стали 4 гарантии ВТБ на общую сумму 4,4 млрд рублей.
Суд снял арест с четырех пакетов акций банка “Возрождение”, принадлежащих компаниям-заявителям.
Представитель компаний-заявителей сказал на заседании, что “гарантии полностью соразмерны стоимости каждого пакета”. “Они выверены до рубля”, - добавил он.
Представитель Промсвязьбанка не возражал против снятия ареста и подтвердил получение гарантий.
Представитель ЦБ РФ, ранее привлеченный судом в качестве третьего лица, также не возражал.
Арбитражный суд Москвы 28 февраля в рамках рассмотрения этого спора по заявлению банка принял меры обеспечения.
…
https://www.interfax.ru/business/630428
Далее сегодня Коммерсант изложил свой взгляд на события
«Возрождение» вышло из-под ареста
Арбитражный суд Москвы снял последнее существенное препятствие на пути приобретения ВТБ банка «Возрождение». Из-под ареста выведены 36,31% акций банка, за что покупатель предоставил суду гарантии на 4,4 млрд руб. С учетом этих затрат продавец, которым формально выступает Bonum Capital, получит около 6,6 млрд руб. При этом сделка закроется позже, чем планировалось, — собственником «Возрождения» ВТБ может стать лишь в конце октября.
Арбитражный суд Москвы 24 сентября снял арест с 36,31% акций банка «Возрождение», наложенный по иску Промсвязьбанка (ПСБ) к нескольким офшорам, предположительно принадлежавшим братьям Дмитрию и Алексею Ананьевым. Суд согласился «разморозить» акции «Возрождения», так как ВТБ предоставил встречное обеспечение в виде гарантий на 4,4 млрд руб. Как сообщает «РИА Новости», в ходе заседания представитель кипрских офшоров, владеющих этим пакетом акций, заявил, что оценку стоимости бумаг провела компания KPMG, входящая в «большую четверку» аудиторских компаний.
Сумму сделки по покупке «Возрождения» ранее не раскрывали ни ВТБ, ни Bonum Capital. Однако из сведений, обнародованных на заседании суда, можно сделать вывод, что 100% акций банка оцениваются в 12,1 млрд руб. С учетом того, что на 1 августа капитал «Возрождения» составлял 29,9 млрд руб., стороны оценили банк примерно в 0,4 капитала. Для сравнения: в настоящее время акции Сбербанка торгуются на бирже исходя из оценки банка выше одного капитала. Соответственно, 91% акций «Возрождения» обойдутся ВТБ в 11 млрд руб. Источник “Ъ”, близкий к одной из сторон сделки, подтвердил корректность расчетов.
…
https://www.kommersant.ru/doc/3751709
Коммерсант считает, что озвученная оценка и есть та, по которой пройдет сделка. Это весьма вероятно. Оценку делала компания KPMG, то есть фундамент твердый. Плюс сам же ВТБ, один из участников сделки, предоставил гарантии исходя из этой оценки. Далее, из определения суда следует, что истец и третье лицо (ЦБ) согласны с оценкой (см. ниже), спрашивается зачем соглашаться, если знаешь, что за актив будет получено больше. Более того оценка датирована 08 августа, как раз в это время появились новости, что ВТБ достиг договоренности с Bonum Capital. Я считаю сделка пройдет по этим ценам.
Позавчера уже был понятен уровень цен, но точно посчитать было нельзя, так как упомянутый пакет в 36,31% акций, это в процентах от УК, а в составе этого пакета были и обыкновенные и привилегированные акции. А никто из представителей СМИ, присутствовавших на заседании, не удосужился упомянуть размер каждой из четырех предоставленных гарантий.
Вчера суд опубликовал Определение, и оттуда можно узнать точные цифры оценки.
http://kad.arbitr.ru/Card/7b4575c0-61e0-452d-a0d6-aed550a8dac3
Приведу выдержки:
…
Определением суда от 31.01.2018 было удовлетворено заявление Публичного
акционерного общества «Промсвязьбанк» об обеспечении иска по делу №А40-
14824/18-158-90 на основании которого, в числе прочего, был наложен арест на
следующие акции Банка «Возрождение» (ПАО):
- 2 418 733 обыкновенных акций (выпуск 01), 408 привилегированных акций
(выпуск №2), принадлежащих NORDAN LIMITED , учитываемых на счете депо №
К40Т14110005 в депозитарии ПАО «Промсвязьбанк»;
- 2 000 285 обыкновенных акций (выпуск №1), и 20,061 привилегированных акций
(выпуск №2), принадлежащих SKIBERTI LIMITED , учитываемых на счетах депо №
К40К00092890005, № К40Т00092890005 в депозитарии ПАО «Промсвязьбанк»;
- 2 264 544 обыкновенных акций (выпуск №1) и 13 897 привилегированных акций
(выпуск №2), принадлежащих WIPASENA HOLDING LTD , учитываемых на счете депо
№ К40Т00094570001 в депозитарии ПАО «Промсвязьбанк»;
- 2 374 869 (выпуск №1) обыкновенных акций, принадлежащих BIMERSANO
SERVICES LTD , учитываемых на счете депо № К40Т00102530005 в депозитарии ПАО
«Промсвязьбанк».
…
Принимая во внимание названные выше законодательные положения,
обстоятельства, изложенные в рассматриваемом заявлении, а также предоставленные в
его обоснование документы (Банковская гарантию Банка «ВТБ» (ПАО)
IGR18/MSHD/1044, дата выдачи – 18.09.2018, на сумму 1 180 286 741, 66 руб .,
Банковскую гарантию Банка «ВТБ» (ПАО) IGR18/MSHD/1041, дата выдачи –
18.09.2018, на сумму 979 666 600, 92 руб ., Банковскую гарантию Банка «ВТБ» (ПАО)
IGR18/MSHD/1043, дата выдачи – 18.09.2018, на сумму 1 158 809 536, 60 руб .,
Банковская гарантию Банка «ВТБ» (ПАО) IGR18/MSHD/1042, дата выдачи –
18.09.2018, на сумму 1 107 494 289, 59 руб ., Отчет № 613-BS-08/188 от 08.08.2018 ), суд
приходит к выводу о наличии необходимых основания для отмены обеспечительных
мер, принятых судом на основании определения от 31.01.2018 в части наложения
ареста на акции Банка «Возрождение» (ПАО), поскольку заявителями соблюдены
условия, предусмотренные ч. 3 ст. 96 АПК РФ.
…
В судебном заседании заявители поддержали рассматриваемое заявление по
основаниям, изложенным в нем. Истец, ответчик Промсвязь Капитал Б.В. и третье лицо
не возражали против удовлетворения названного заявления, полагая, что имеются
необходимые процессуальные основания для отмены обеспечительных мер в части
наложения ареста на акции Банка «Возрождение» (ПАО), принадлежащие заявителям .
…
*Маленькое примечание на SKIBERTI LIMITED висит 20 061 префов, на запятую не обращайте внимания.
Четыре пакета акций, четыре оценки. Дальше решаем простую школьную задачку и получаем:
- Обычку оценили где-то в 487,95.
- Преф около 181,15.
Так что на ближайший месяц по обычке апсайд до 465-470.
По префам вопрос спорный.
Вот уже вечером ВТБ опубликовал решение сд:
…
По вопросу 5 «Об участии Банка ВТБ (ПАО) в Банке «Возрождение» (ПАО)»:
Принять решение о приобретении Банком ВТБ (ПАО):
- не менее 20 186 390 (Двадцать миллионов сто восемьдесят шесть тысяч триста девяносто) обыкновенных именных акций Банка «Возрождение» (ПАО) номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, составляющих не менее 85,0000004 процентов от общего числа размещенных обыкновенных именных акций Банка «Возрождение» (ПАО ), по цене не выше определенной на основании отчета оценщика ;
- не более 3 562 304 (Три миллиона пятьсот шестьдесят две тысячи триста четыре) обыкновенных именных акций Банка «Возрождение» (ПАО) номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, составляющих не более 14,9999996 процентов от общего числа размещенных обыкновенных именных акций Банка «Возрождение» (ПАО), на основании обязательного предложения о приобретении ценных бумаг и требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- не более 124 226 (Сто двадцать четыре тысячи двести двадцать шесть) привилегированных именных акций Банка «Возрождение» (ПАО) с определенным размером дивиденда номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, составляющих 9,5964 процентов от общего числа размещенных привилегированных именных акций Банка «Возрождение» (ПАО), по цене не выше определенной на основании отчета оценщика .
…
http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=wF-CE3QIKGEmaAVn0DteSCA-B-B
А также пресс-релиз:
25 сентября Наблюдательный совет ВТБ одобрил решение о приобретении контрольного пакета акций банка «Возрождение» у фонда Bonum Capital. Соответствующие регуляторные согласования со стороны ЦБ РФ и ФАС были получены банком ранее. На первом этапе сделки ВТБ приобретает не менее 85% акций «Возрождения».
Далее ВТБ сделает миноритарным акционерам банка «Возрождение» обязательное предложение о выкупе акций. До января 2019 г. им смогут воспользоваться все миноритарные акционеры .
После этого будут определены шаги по дальнейшей интеграции банков, которая планируется к завершению в 2020 году . Стратегия развития «Возрождения» будет предполагать дальнейшее усиление позиций банка на рынке Московской области в работе с розничными и корпоративными клиентами. Команда банка «Возрождение», обладающая большим опытом работы в Московской области и других регионах присутствия, будет сохранена.
Приобретение «Возрождения» позволит ВТБ существенно нарастить объем привлеченных средств населения и увеличить кредитный портфель физических лиц. Активными клиентами «Возрождения» на сегодняшний день являются свыше 750 тысяч физических лиц, в том числе более 400 тысяч зарплатных клиентов. Количество активных клиентов — юридических лиц составляет 53 тысячи, в том числе 43 тысячи компаний малого бизнеса. Региональная сеть банка насчитывает 116 точек продаж в 82 городах РФ, в том числе 16 филиалов и 99 дополнительных офисов.
ВТБ намерен сохранить ключевые продукты и сервисы, которыми пользуются клиенты «Возрождения» — как физические, так и юридические лица. Развитие продуктового ряда и повышение его конкурентных преимуществ будут продолжены с опорой на все технологические, продуктовые и финансовые возможности группы ВТБ.
Сделка является денежной, ее условия и цену банк не раскрывает.
Судя по решению наблюдательного совета, оферта будет только по обычке и далее ее, видимо, сквизанут. Преф пока остается за кадром и вопрос с ним, возможно, будет решаться в 2019 году. Я лично под эту историю брал в июле-августе только обычку. По префу были сомнения.
Сейчас по префу есть и аргументы за, и аргументы против.
С одной стороны, есть оценка, и она сильно отличается от оценки обычки в меньшую сторону. Все-таки преф тут это аналог облигации с фиксированным купоном, плюс опцион на повышенный дивиденд, плюс опцион на ликвидационную стоимость и это не равно обыкновенной акции. Так что оценка в какой-то мере оправдана, ВТБ решил не выступать добрым самаритянином, бизнес есть бизнес.
С другой стороны, оставшиеся префы будут висеть, как кость в горле. Логично целиком консолидировать банк и, возможно, на этом этапе будет другая оценка.
Предлагаю подискутировать на эту тему, а также если есть вопросы по оценке, прошу.