16.02.2019, 09:01
Под большим впечатлением от поста Кирилла.
EVRAZ методично скупает акции Распадской.
С биржи!
Моя версия, он это делает, для того чтобы
а) оценка его актива соответствовала пропорциям в M&A с Сибуглеметом.
б) ему не хватает активов до 75% и он так повышает размер вносимой в новое СП корзины активов.
Часть инвесторов считают, что дело идет к принудительному выкупу.
Давайте рассмотрим этот вариант. Возможен ли он?
Для начала небольшая предыстория поглощения.
5 октября 2012 EVRAZ купил 50% Corber Enterprises, которая владела 74% акций Распадской.
Акциями владело именно СП, в котором доли были 50 на 50 между EVRAZ и old-founders.
Далее гашение казначейских акций, выкупленных в 2011 по 150 рублей у всех желающих (именно из-за этого образовался долг на $400 млн. в виде еврооблигаций).
77 608 366 акций аннулировались и осталось 703 191 422 штук.
Эт структура капитал всем нам была знакома, когда мы покупали доли в компании.
1/10000 Распадской или 70000 акций примерно соответствовала 1/2000 free-float
2000 крепких парней теоретически могли скупить все по цене ниже 30 рублей.
Далее, в 2016 EVRAZ ликвидировал прослойку.
Подробно об этом тут.
Кстати, интересный был сущфакт
Эмоции 2016
Акционерный капитал принял такой вид
Но, потом ничего не происходило.
EVRAZ не докупал акции, занимался делевериджем и развитием активов.
И вот сейчас они активизировались.
Кирилл предполагает, что сейчас у них уже около 86%.
Но чем дальше, тем должно быть труднее скупать.
Допустим EVRAZ все же решил таким дедовским способом собрать 95%, возникают вопросы.
-
что они покурили?
-
может это нам подарок такой, разгон до 250, так как справедливая цена это царского актива все равно выше ($3,2 оценка для выхода менеджмента).
-
почему скупают прямо на EVRAZ, а не на брокера, ведь для принудительного выкупа далее потребуется делать лишние телодвижения.
Не многие знают, чем отличается пересечение доли 30%, 50%, 75% акций от 95%.
У меня когда-то давно был образовательный вебинар на эту тему - как просто зарабатывать отслеживая ленту Интерфакса, ожидая лишь такие сделки и все. Но он был а) не понятен, б) не интересен,хотя это, как мне казалось просто, а кто-то думал что очень сложно, а вот ставка ФРС это каждый может.
Вот слайд 2012 года. Слева виден пример с Иркутскэнерго.
На всякий случай, когда закон 84.2 (о пересечении 30%,50% и 75%) не применяется:
Требования Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества НЕ применяются при:
приобретении акций при учреждении или реорганизации открытого общества;
приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи(Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества), в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 - 5 настоящей статьи;
приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
погашении части акций открытым обществом;
приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;
приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;
направлении в открытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;
направлении в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;
приобретении акций в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;
(абзац введен Федеральным законом от 07.05.2009 N 89-ФЗ)
приобретении акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
(абзац введен Федеральным законом от 03.11.2010 N 292-ФЗ)
приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;
(абзац введен Федеральным законом от 03.11.2010 N 292-ФЗ)
передаче в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года N 122-ФЗ "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации” и “Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации”, акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.
(абзац введен Федеральным законом от 14.06.2012 N 77-ФЗ)
Далее про 95%.
Нельзя просто взять купить 95% и там объявить принудительный выкуп.
Нельзя забрать собственность у ее собственника просто так.
Мы рассматривали с десяток принудительных выкупов, которые и в России и в других странах проходят примерно по одной схеме.
Squeeze-out https://en.wikipedia.org/wiki/Squeeze-out
Сквиз-а́ут (от англ. squeeze out — «вытеснение», «выдавливание») – процедура обязательного выкупа мажоритарным акционером ценных бумаг общества, принадлежащих миноритарным акционерам, без согласия последних.
Плюс появились “помощники”, которые за деньги учат мажоритариев вытеснению.
То есть, чтобы получить право на “принудиловку”, надо в ходе добровольной или обязательной оферты пересечь барьер в 95%, купив при этом не менее 10% акций
Упрощенно, перечислю примеры когда нет права делать принудиловку при пересечении 95%:
а) У мажоритария было 20%. Он купил 70%, стало 90%. Так как пересек уровень 75%, выставил обязательную оферту, принесли 6%, увеличил долю до 96%.
б) Было 70%, купил еще 17%, стало 87%. Выставил оферту, принесли 9%, стало 96%.
в) Было 60%, купил 20%, стало 80%. Выставил оферту, принесли 14%, стало 94%. Докупил недостающий 1% на рынке, стало 95%.
г) было 96%, выставил добровольную оферту, собрал 2%, стало 98%.
Именно поэтому, чтобы принудиловка гарантированна удалось, привлекается дружественный подставной акционер, на которого перекидываются 10% акций.
Видите, я все рассказал, даже на специальные курсы о злодеев ходить не надо! ))
EVRAZ, если бы хотел провернуть что-то подобное, должен 10% собирать на акционера X, а не на себя.
Иначе, потом надо проводить еще одну итерацию, что затягивает процесс. А они, судя по всему, действуют решительно.
Таким образом, пока такой выкуп не грозит.
Более действенный вариант был, как мне кажется, надо было объявить в конце прошлого года добровольную оферту по 2хх рублей. И тогда, возможно, принесли бы 13,1% акций и были бы шанс на принудительный выкуп.
Но и этот действенный вариант, объективно, не реализуем, с гарантией 100%.
Многие миноритарии, не отдали бы акции.
Продолжаем следить из первого ряда.
Как и писал ранее, подробности могут быть как не отчете EVRAZ так и Распадской, а это произойдет в ближайшие недели.