04.05.2017, 09:55
Воссоздадим корпоративную реорганизацию Башнефти и вывод непрофильных активов.
Вот как выглядела схема владения на начало 2009 года, когда Система купила контрольные пакеты в 6 компаниях башкирского ТЭКа у Урала Рахимова. Блокпакеты на Система-Инвест были куплены еще в 2005.
Обратите внимание на запутанную схему владения Башэнерго.
В 2009 Башнефть выкупает у материнской АФК “Система” доли в 4 НПЗ и Башнефтепродукте за 45 млрд. рублей. Ранее Система купила весь Башкирский ТЭК за 65 млрд. То есть сразу же отбили почти все инвестиции и сохранили над активами контроль.
Также учтем итоги обязательных оферт в Башнефти и НПЗ.
Далее первая сомнительная (с точки зрения Роснефти) сделка.
Башнефть покупает у акционера Х 25% Система-Инвест которая официально принадлежала на 35% голландской инвесткомпании Schildershoven.
Кстати, на балансе Система-Инвест висит в тот момент $600 млн. которые были потрачены на выкуп в 2006 блокпакетов. Роснефть считает, что этот долг далее был “повешан” на Башнефть.
Тут все написано. За $202 млн. (примерно 6 млрд. рублей на тот момент) Башнефть купила 25% в холдинге владеющим блокпакетами акций в т.ч. и Башнефти. То есть сделка была выгодной для Башнефти.
Далее еще один важный момент, я все на одном слайде объединил. В конце 2010 Система-Инвест выкупает 10% своих акций у третьего лица за $120 млн.
Плюс купили у сестринской на тот момент Русснефти Оренбургнефтепродукт. Требса и Титова на схему не добавляю.
Дальше самое интересное. Суть иска как раз в этой реорганизации.
6 мая 2011 года. – ОАО АФК «Система» (LSE: SSA, далее также - Корпорация) объявляет о том, что ОАО «Система-Инвест», дочерняя компания ОАО АФК «Система», реорганизована путем присоединения компаний ЗАО «Башкирские объединенные энергетические системы», ЗАО «УНХ-ЭнергоИнвест», ЗАО «УНПЗ-ЭнергоИнвест» и ЗАО «Новойл-ЭнергоИнвест». В результате осуществленной реорганизации доля компаний Группы башкирского ТЭК в уставном капитале ОАО «Система-Инвест» увеличивается до 49,5%. ОАО «Система-Инвест» становится владельцем 50,17% обыкновенных акций ОАО «Башкирэнерго» (47,87% от уставного капитала), ранее в совокупности принадлежавших компаниям ЗАО «Башкирские объединенные энергетические системы», ЗАО «УНХ-ЭнергоИнвест», ЗАО «УНПЗ-ЭнергоИнвест» и ЗАО «Новойл-ЭнергоИнвест».
То есть НПЗ обменяли свои доли в Башкирэнерго, на доли в Система-Инвест. Очень выгодно поменяли. Миноритарии Башкирэнергно Prosperity и ФСК ничего против не сказали.
Доля Системы в Система-Инвест немного размылась. Также в ходе этой реорганизации Система-Инвест погасила свои казначейские акции. Те самые 10% купленные за $120 млн.
Далее переход на единую акцию. 3 НПЗ и 2 нефтепродукта присоединяются к Башнефти, а их акционеры становятся акционерами Башнефти. Очень классная сделка.
Башнефть получает в собственность акции Система-Инвест, ранее принадлежащие дочкам.
Доля Система-Инвест в Башнефти вырастает, а половина Система-Инвест при этом принадлежит Башнефти.
Далее Система решает раскольцевать схему владения. При этом докупает акции Башнефти до 50,1%.
Одновременно с этим происходит разделение Башкирэнерго.
Генерацию забирает себе Интер-РАО, а сети и сбыт Система-Инвест, при этом Интер-РАО доплачивает 11,2 млрд. рублей.
Это тоже не нравится Роснефти, но это сделку развернуть нельзя. Был ли размен сомнительным? Вряд ли.
Далее Башнефть выделяет ОНК - объединенную нефтехимическую компанию и продает ее Системе, те видимо хотели создать нефтехимический холдинг.
После “возвращения” Башнефти в госсобственность акции Уфаоргсинтеза и Таргина вернули. Остался вопрос лишь по Башкирэнерго.
3,7% казначейских акций у Башнефти это выкупленные у несогласных с переходом на единую акцию.
Далее Башнефть на свои акции Система-Инвест получила Башнефть-Инвест с 16,8% акций Башнефти. То есть не 1/2, а 2/3 казначейского пакета.
Это Система должна иски подавать, а не Башнефть к Системе. Но не все так просто, на Башнефть-Инвест был заведен долг. В любом случае это был равноценный обмен, ведь Башнефть имела рыночную котировку. То есть могут быть лишь легкие придирки к оценке, не требования в 100 млрд.
АФК “Система” приняла решение о реорганизации ЗАО “Система-инвест” путем выделения из него ЗАО “Башнефть-инвест” и присоединения его к “Башнефти”, сообщает ИТАР-ТАСС. Данное решение вступит в силу, если аукционеры “Башнефти” согласятся на присоединение “Башнефть-инвеста”. Собрание акционеров “Системы”, на котором будет обсуждаться вопрос о реорганизации, состоится 3 февраля.
Предполагается, что “Система” и “Башнефть” разделят активы “Система-инвеста”. “Дочке” нефтяной компании “Башнефть-инвест” перейдет в результате раздела часть пакета акций материнской компании. Затем “Башнефть”, после присоединения “Башнефть-инвеста”, планирует погасить этот пакет в соответствии с требованиями законодательства и уменьшить уставный капитал.
Реорганизация потребует выставления миноритарным акционерам “Башнефти” обязательного предложения о выкупе у них акций нефтяной компании. По решению совета директоров цена выкупа одной обыкновенной акции составит 1983 руб., привилегированной типа А - 1403 руб.
Далее, еще одна реорганизация.
Башнефть-Инвест присоединили к Башнефти и образовавшиеся казначейские акции погасили.
Доли всех акционеров выросли. Также еще предъявили акций те акционеры, кто не согласен и с этой реорганизацией.
И вот на этом этапе, когда Система хотела провести SPO Башнефти в Лондоне, продав казначейский пакет и часть своих бумаг и арестовали Евтушенкова.
Далее как раз и произошла деприватизация. А потом и новая приватизация.
Вы можете еще раз проследить всю схему, все было честно и с независимой оценкой и со всеми корпоративными процедурами.
Выводы:
- Иск Роснефти не обоснован, хотя возможно мирное соглашение и небольшие компенсации, возвращение БЭСК в Башнефть.
- Паника в связи с “ликвидацией” Системы преувеличена. Любой иск компания в силах удовлетворить. 2/5 капитализации исчезло на обычном иске, выиграть который мало шансов. Если конечно не вспоминать ЮКОС. В этом случае надо все продавать и бежать с российског орынка до смены Путина.
- Акции упали на больших оборотах, вероятно из-за майского пересмотра индекса MSCI Russia, любое прояснение ситуации приведет к мощному отскоку. Впрочем индексный комитет во время форс-мажоров ведёт себя адекватно. Вспомните хотя бы прошлое падение Системы.